Ogólne warunki sprzedaży firmy Black System

 
Black System (BS) integruje wszystkie firmy, które wchodzą do sieci Black System, ze wszystkimi ich spółkami zależnymi, niezależnie od miejsca położenia. Sprzedawcą jest BS Europe lub lokalny partner BS.
Wszystkie oferty Sprzedawcy są niewiążące i podlegają ewentualnym zmianom technicznym. Uznaje się, że Kupujący zaakceptował ofertę, łącznie z niniejszymi Ogólnymi Warunkami Sprzedaży, gdy kupujący złoży zamówienie na określone produkty. Uznaje się także, że Kupujący zaakceptował umowę, gdy Kupujący przyjmie dostawę lub uiści zapłatę lub zaliczkę za produkty. Zamówienia wymagają potwierdzenia przez sprzedającego. Umowę uważa się za zawartą tylko wtedy, gdy dany sprzedawca potwierdzi zamówienie na piśmie.
Towary
1.1. Z zastrzeżeniem warunków zawartych w niniejszej umowie, Sprzedawca musi dostarczyć Kupującemu produkty określone w potwierdzeniu zamówienia (dalej zwane Towarami).
1.2. W przypadku wszystkich produktów Sprzedawca ma prawo dostarczyć więcej lub mniej niż zamówiona ilość w ramach procentu ilościowego.
0 - 9999 sztuk 50%
10.000 - 29.999 sztuk 30%
30 000 - 999 999 sztuk 10%
ponad 1 milion sztuk 5%
Tolerancje ilości dotyczą zarówno całkowitej zamówionej ilości, jak i częściowej dostawy. Tolerancje dla podanych powyżej ilości nie stanowią wady i nie mogą służyć do uzasadnienia reklamacji Kupującego.
1.3. Jeśli Kupujący nie podał szczegółowych instrukcji (zaakceptowanych przez Sprzedawcę), zamówienie zostanie wykonane z materiałów regularnie używanych w fabryce, według zazwyczaj stosowanych procesów produkcyjnych.
Dostawa
2.1. Obowiązują reguły Incoterms International Chamber of Commerce (najnowsza wersja Incoterms obowiązująca w momencie zawierania umowy).
Cena
3.1. Wszystkie ceny są cenami netto. Obowiązujące podatki i inne opłaty, takie jak cła, opłaty specjalne, podatki od produktów, narzuty celne, opłaty i dopłaty rządowe, zostaną wykazane osobno na fakturze wystawionej przez Sprzedawcę, jeżeli nie są zawarte w cenie podstawowej, i zostaną uiszczone przez Kupującego.
3.2. Wszystkie podane ceny są ważne przez trzydzieści (30) dni od daty złożenia oferty. W przypadku znaczącej zmiany cen surowców i transportu Sprzedawca ma prawo dokonać korekty cen.
3.3. Korekty cen, nawet w okresie obowiązywania ustalonej ceny, mogą być renegocjowane, jeżeli koszty czynników wpływających na produkcję (np. koszty energii, wynagrodzeń, transportu, logistyki) zmienią się o więcej niż 5% (a) całkowitej ceny Towaru w walucie Sprzedającego i/lub (b) kursu wymiany walut między Sprzedawcą a Kupującym. W przypadku braku osiągnięcia porozumienia z Kupującym w tym zakresie Sprzedawca zastrzega sobie prawo do jednostronnego rozwiązania umowy. W przypadku anulowania zamówienia przez Kupującego, Sprzedawca obciąży Kupującego pełnym kosztem surowców zarezerwowanych do zamówienia oraz ewentualnymi dodatkowymi kosztami związanymi z przygotowaniem zamówienia. Kupujący zobowiązuje się do poniesienia tych kosztów.
3.4. O ile nie uzgodniono inaczej, umowa jest rozliczana w walucie euro.
Warunki płatności
4.1. Sprzedawca wystawia Kupującemu faktury za każdą dostawę lub dostawę częściową Towarów lub usług.
4.2. Faktury zawierają numer zamówienia, opis towaru, dane do wysyłki oraz ilości Towarów/usług.
4.3. Sprzedawca i kupujący zastrzegają sobie prawo do przeniesienia faktury na bank faktoringowy. Płatności dokonuje się przelewem na rachunek bankowy sprzedawcy lub do banku faktoringowego, o ile nie uzgodniono inaczej.
4.4. O ile nie uzgodniono inaczej, kupujący dokonuje zapłaty za towar w ciągu 30 dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury. W przypadku opóźnionych płatności kupujący musi automatycznie zapłacić sprzedającemu kary za zwłokę w wysokości trzykrotności ustawowej rocznej stopy procentowej obowiązującej we Francji oraz minimalnej zryczałtowanej stawki 40 (czterdzieści) euro należne od dnia wymagalności faktury.
4.5. Kupujący zobowiązuje się do poniesienia wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem roszczenia o zapłatę, w szczególności kosztów windykacji lub innych kosztów niezbędnych do podjęcia odpowiednich kroków prawnych. Kupujący jest uprawniony do potrącenia tylko wtedy, gdy roszczenia wzajemne Kupującego zostały uznane prawomocnym wyrokiem sądu lub zostały potwierdzone na piśmie przez Sprzedawcę.
Dokumenty
5.1 Sprzedawca musi dostarczyć Kupującemu niezbędne dokumenty, takie jak lista przewozowa, faktura i dokumenty celne (lub przedstawić je w banku wskazanym przez Kupującego), które odpowiadają normom ICC Incoterms uzgodnionym przez strony w umowie.
Niedopełnienie przez Kupującego obowiązku zapłaty ceny w uzgodnionym terminie
6.1. Jeżeli Kupujący nie zapłaci ceny w uzgodnionym terminie, Sprzedawca daje Kupującemu dodatkowe 14 dni na zapłatę. Jeżeli Kupujący nie zapłaci ceny po upływie takiego dodatkowego terminu, Sprzedawca może odstąpić od niniejszej umowy zgodnie z art. 10 umowy.
6.2. Jeżeli Kupujący nie zapłaci ceny w uzgodnionym terminie, Sprzedawca może, bez uszczerbku dla innych praw, naliczyć odsetki za zwłokę od kwoty pozostającej do zapłaty (za okres przed i po wydaniu orzeczenia) w wysokości trzykrotności ustawowej rocznej stopy procentowej obowiązującej we Francji.
Niedostarczenie towaru przez Sprzedawcę w uzgodnionym terminie
7.1 Jeżeli Sprzedawca nie dostarczy Towaru w uzgodnionym terminie, Kupujący wyznaczy Sprzedawcy kolejne 4 tygodnie na dostawę. Jeśli Sprzedawca nie dostarczy Towarów po upływie okresu przedłużenia terminu, Kupujący może odstąpić od umowy zgodnie z art. 10 tej umowy.
Niezgodność towaru z umową
8.1 Kupujący dokona sprawdzenia Towarów lub zleci ich sprawdzenia w możliwie najszybszym terminie.
8.1.1. Kupujący zawiadomi Sprzedawcę w terminie jednego dnia o widocznym uszkodzeniu Towaru i jest zobowiązany do wskazania uszkodzenia na dokumentach przewozowych przewoźnika. Wszelkimi kosztami wynikającym z niedopełnienia tych obowiązków, może zostać obciążony Kupujący.
8.1.2. Kupujący musi poinformować Sprzedawcę o niezgodności Towaru z umową w terminie trzech dni od stwierdzenia niezgodności lub od dnia, w którym powinien tę niezgodność stwierdzić, podając opis niezgodności. Niezależnie od tego, w każdym przypadku Kupujący traci prawo do powoływania się na niezgodność Towaru z umową, jeżeli nie poinformował Sprzedawcy o takiej niezgodności w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym towary stały się jego własnością.
8.2. Jeśli Kupujący przekazał Sprzedawcy zawiadomienie o niezgodności, Kupujący może dokonać jednego z następujących wyborów:
8.2.1. zażądać od Sprzedawcy dostawy brakującej ilości towarów bez dodatkowych kosztów dla Kupującego.
8.2.2. wymiany przez Sprzedawcę wadliwego Towaru na towar zgodny z umową bez dodatkowych kosztów dla Kupującego.
8.2.3. naprawy Towaru przez Sprzedawcę bez dodatkowych kosztów dla Kupującego.
8.2.4. obniżenia ceny proporcjonalnie do różnicy między wartością, jaką faktycznie dostarczone Towary miały w chwili dostawy, a wartością, jaką miałyby Towary zgodne z umową w tym samym czasie. Kupujący nie może żądać obniżenia ceny, jeśli Sprzedawca wymieni wadliwy Towar na Towar zgodny z umową lub naprawi uszkodzony towar zgodnie z punktami 8.2.2 i 8.2.3 niniejszych warunków, lub jeśli Kupujący odmówi przyjęcia naprawy zaoferowanej przez Sprzedawcę.
8.2.5. wypowiedzieć umowy zgodnie z art. 10 niniejszych warunków.
W każdym przypadku Kupujący jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania.
Przeniesienie własności
Sprzedawca dostarcza Kupującemu Towary, o których mowa w artykule 1 niniejszych warunków, wolne od jakichkolwiek praw lub roszczeń osób trzecich.
Wypowiedzenie i odstąpienie od umowy
10.1. Do naruszenia umowy dochodzi, jeżeli jedna ze stron nie wykonuje swoich zobowiązań wynikających z umowy lub jeżeli wykonanie tego zobowiązania jest nienależyte, częściowe lub opóźnione.
10.2. Istnieje istotne naruszenie umowy, jeżeli:
10.2.1. Zobowiązanie, które nie zostało wypełnione, jest istotnym elementem umowy;
10.2.2. Niewykonanie zobowiązania zasadniczo pozbawia wierzyciela korzyści oczekiwanych z umowy.
10.3. W przypadku naruszenia umowy w rozumieniu punktu 10.1 niniejszych warunków, strona poszkodowana wyznaczy drugiej stronie dodatkowy okres czterech tygodni na wykonanie umowy. W tym dodatkowym okresie strona poszkodowana może zawiesić wypełnianie swoich wzajemnych zobowiązań i żądać odszkodowania, ale nie może wypowiedzieć umowy. Jeżeli druga strona nie wykona swojego zobowiązania w wyznaczonym dodatkowym terminie, strona poszkodowana może odstąpić od niniejszej umowy.
10.4. W przypadku istotnego naruszenia umowy w rozumieniu punktu 10.2 niniejszego artykułu, strona poszkodowana może odstąpić od niniejszej umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu na wykonanie umowy przez drugą stronę.
10.5. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy jest skuteczne tylko wtedy, gdy zostanie przekazane drugiej stronie.
Siła wyższa – zwolnienie z odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania
11.1. Przez „siłę wyższą” rozumie się wojnę, stan nadzwyczajny, awarię, pożar, trzęsienie ziemi, powódź, burzę, strajk lub inne zdarzenie, przy wystąpieniu którego strona, która doznała przeszkody w wykonaniu zobowiązania, wykaże, że zdarzenia tego nie można było przewidzieć lub mu zapobiec/odwrócić skutki.
11.2. Nie stanowi naruszenia umowy niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania spowodowane działaniem siły wyższej. Strony nie ponoszą odpowiedzialności wobec siebie nawzajem za opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie swoich zobowiązań wynikających z umowy, jeżeli takie opóźnienie lub niewykonanie jest spowodowane siłą wyższą, o którym strona, która dopuszcza się takiego opóźnienia lub niewykonania poinformowała drugą stronę zgodnie z postanowieniami punktu 11.3. W takiej sytuacji okres wykonania zobowiązania wydłuża się odpowiednio zgodnie z pkt. 11.4.
11.3. Jeżeli zaistniała siła wyższa uniemożliwiająca lub mogąca przeszkodzić jednej lub drugiej stronie w wypełnianiu zobowiązań wynikających z umowy, strona, której to dotyczy, w rozsądnym terminie informuje drugą stronę o charakterze okoliczności i ich konsekwencjach dla zdolności do wywiązywania się ze swoich zobowiązań.
11.4. Jeżeli realizacja zobowiązań wynikających z niniejszej umowy przez jedną stronę jest niemożliwa lub opóźniona przez siłę wyższą na nieprzerwany okres dłuższy niż trzy miesiące, to umawiające się strony przystąpią do negocjacji w dobrej wierze i dołożą wszelkich starań, aby osiągnąć porozumienie i dokonać odpowiednich zmian w umowie lub podjęcie innych sprawiedliwych i rozsądnych środków w celu złagodzenia skutków siły wyższej. Jeżeli jednak nie uzgodnią zmian lub ustaleń w ciągu następnych 30 dni, druga strona może odstąpić od niniejszej umowy za pisemnym wypowiedzeniem doręczonym stronie, wykonaniu zobowiązania której przeszkodziła siła wyższa.
Klauzula kompletności
12.1. Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia między stronami. Żadna ze stron nie zawarła niniejszej umowy na podstawie jakichkolwiek oświadczeń, gwarancji lub obietnic drugiej strony, które nie zostały wyraźnie określone lub wymienione w niniejszej umowie. Niniejszy artykuł nie wyłącza odpowiedzialności stron w przypadku podania nieprawdziwych informacji.
12.2. Niniejsza umowa może zostać zmieniona wyłącznie za pisemną (ewentualnie wyrażoną elektronicznie) zgodą stron umowy.
Powiadomienia
Wszelka korespondencja związana z niniejszą Umową musi mieć formę pisemną (dopuszcza się także formę elektroniczną) i może być doręczana poprzez złożenie lub doręczenie na adres drugiej strony w sposób umożliwiający wykazanie odbioru korespondencji.
Procedura rozstrzygania sporów
Wszystkie spory lub roszczenia wynikające z umowy lub z nią związane lub związane z jej zawarciem, interpretacją, wykonaniem, naruszeniem, wypowiedzeniem lub nieważnością będą rozstrzygane przez sądy w Wersalu (we Francji), które są jedynymi właściwymi sądami w tej sprawie. Jeśli Sprzedawca i Kupujący są tej samej narodowości lub mają siedzibę w tym samym państwie, mogą dokonać wyboru sądu właściwego dla danego państwa.
Prawo właściwe i zasady przewodnie
15.1 Kwestie związane z umową, które nie są uregulowane jej postanowieniami, są regulowane przepisami Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Konwencja wiedeńska z 1980 r., zwana dalej Konwencją sprzedaży ONZ). W sprawach nieuregulowanych Konwencją sprzedaży ONZ obowiązują zasady UNIDROIT międzynarodowych umów handlowych (zwane dalej zasadami UNIDROIT). Kwestie, które nie są objęte zasadami UNIDROIT, podlegają przepisom krajowym kraju, w którym sprzedawca ma siedzibę.
15.2 Niniejsza umowa będzie wykonywana w dobrej wierze.