Black System (BS) signifie toutes les sociétés faisant partie du réseau Black System avec toutes leurs filiales où qu’elles se trouvent. Le vendeur est soit BS Europe ou un partenaire d’alliance locale de BS.
Toutes les offres du vendeur sont sans engagement et soumises à des possibles changements techniques. L’Acheteur est réputé avoir accepté l’Offre, y compris les présentes Conditions, si l’Acheteur passe une commande pour les produits spécifiés, et est réputé avoir accepté le Contrat si l’Acheteur accepte la livraison ou effectue des versements de paiement pour les Produits. Les commandes font objet d’une confirmation par le vendeur. L’accord n’est pas réputé être conclu avant que le vendeur respectif n’envoie une confirmation écrite de la commande.
1. Marchandises
1.1 Sous réserve des conditions convenues dans le présent contrat, le vendeur doit remettre les produit(s) tels que spécifiés dans la confirmation de commande (ci-après : les marchandises) à l’acheteur
1.2. Pour tous les produits, le vendeur a le droit de livrer au-dessus ou en dessous de la quantité commandée pour les ventes dans les limites du taux de pourcentage de quantité
0 – 9.999 pièces 50 %
10.000 – 29.999 pièces 30 %
30.000 – 999.999 pièces 10 % au-dessus
de 1 mio pièces 5 %
Les tolérances sur la quantité sont effectives pour la quantité totale commandée ainsi que pour toute livraison partielle. Les tolérances sur la quantité énumérée ci-dessus ne constituent pas un défaut et ne peuvent pas être utilisées pour étayer une plainte de l’Acheteur.
1.3. Si l’Acheteur n’a pas donné d’instructions spéciales (qui ont été acceptées par le vendeur), la commande est effectuée avec les matériaux utilisés régulièrement dans le l’usine conformément aux procédés de fabrication habituels.
2. Livraison
2.1 Applicable sont des Incoterms de la Chambre de commerce internationale (par référence la version la plus récente des Incoterms à la date de conclusion du contrat).
3. Prix
3.1. Tous les prix sont des prix nets. Les taxes applicables et autres frais tels que les droits, les douanes, les tarifs, les impôts et les surtaxes imposées par un gouvernement sont indiqués séparément sur la facture du Vendeur, sauf si mentionné dans le prix de base et seront remboursés par l’Acheteur.
3.2. Tous les prix indiqués sont fermes pendant trente (30) jours à partir de la date de l’offre. En cas de modification considérable des prix des matières premières et des transports, le Vendeur a le droit d’ajuster les prix.
3.3. Les ajustements de prix même au cours d’une période de prix fixe peuvent être renégociés au cas où les coûts des facteurs ayant une incidence sur la production changent (par exemple les coûts de l’énergie, de la main-d’œuvre, du transport, de la logistique) supérieurs à 5 % sur le prix global des marchandises dans la devise du vendeur et/ou le taux de change entre le vendeur et l’acheteur. Si aucun accord raisonnable ne peut être conclu, le vendeur se réserve le droit de résilier unilatéralement le contrat de vente. Si l’Acheteur annule la commande, le vendeur facturera à l’Acheteur la totalité des coûts de la matière première qu’il a réservé à la commande plus tous les frais supplémentaires engagés pour la préparation de la commande. L’acheteur accepte de supporter ces coûts.
3.4. Sauf accord contraire, l’accord est basé sur la devise euro, la devise nationale officielle de la République Française.
4. Conditions de paiement
4.1. Le vendeur soumet des factures à l’acheteur à chaque livraison ou livraison partielle de marchandise ou service.
4.2. Les factures comprennent le numéro de commande d’achat, une description des marchandises, les dates des expéditions, les quantités
4.3. Le vendeur et l’acheteur se réservent le droit de procéder à l’affacturage. Le paiement s’effectue par virement sur le compte bancaire du vendeur ou de la banque d’affacturage s’il n’est pas convenu différent.
4.4. L’Acheteur paiera pour la marchandise dans les 30 jours calendaires suivant la date de la facture, sauf si convenu différent. Pour tout retard de paiement, l’Acheteur doit automatiquement payer au vendeur des pénalités de retard de paiement à un taux représentant trois fois le taux d’intérêt légal annuel en vigueur en France et une indemnité forfaitaire minimale de 40 (quarante) euros, due à partir de son plein droit.
4.5. L’acheteur accepte de supporter toutes les dépenses liées au recouvrement d’une créance, telles que, en particulier, les frais de recouvrement ou d’autres frais requis pour intenter une action en justice appropriée. L’acheteur n’a le droit de déclencher que si les demandes reconventionnelles de l’Acheteur ont été établies comme étant juridiquement contraignantes ou si elles sont reconnues par écrit par le vendeur.
5. Documents
5.1 Le vendeur doit mettre à la disposition de l’acheteur (ou doit présenter à la banque spécifiée par l’acheteur) les documents nécessaires tant que liste d’emballage, facture commerciale, documents douaniers correspondant aux CCI incoterms que les parties ont sélectionnés pour le présent contrat.
6. Non-exécution de l’obligation de l’acheteur de payer le prix au moment convenu
6.1. Si l’Acheteur ne paie pas le prix à la date convenue, le Vendeur fixe à l’Acheteur un délai supplémentaire de14 jours pour le paiement. Si l’Acheteur ne paie pas le prix à l’expiration du délai supplémentaire, le Vendeur peut déclarer le présent contrat résolu conformément à l’Article 10 du présent contrat.
6.2. Si l’Acheteur ne paie pas le prix à la date convenue, le Vendeur peut, sans préjudice de ses autres droits, exiger des intérêts moratoires sur le montant restant dû (pour la période antérieure et postérieure au jugement) au taux de trois fois le taux d’intérêt légal annuel en vigueur en France.
7. Inexécution par le Vendeur de livrer les marchandises au moment convenu
7.1 Si le Vendeur ne livre pas les Marchandises à la date convenue, l’Acheteur fixe au Vendeur un délai supplémentaire de 4 semaines pour la livraison. Si le Vendeur ne livre pas les Marchandises à l’expiration du délai supplémentaire, l’Acheteur peut déclarer le présent contrat résolu conformément à l’article 10 du présent contrat.
8. Défaut de conformité
8.1 L’Acheteur examine les Marchandises ou les fait examiner le plus rapidement possible si la situation le permet.
8.1.1. L’acheteur en informe le vendeur dans un délai d’un jour en cas de dommage visible des marchandises et est tenu d’indiquer les dommages sur les papiers de livraison du transporteur. Tous les coûts résultant de la non-déclaration peuvent naître à l’acheteur.
8.1.2. L’Acheteur notifie au Vendeur tout défaut de conformité des Marchandises, en précisant la nature du défaut de conformité, dans un délai de trois jours après qu’il a découvert ou aurait dû découvrir le défaut de conformité. En tout état de cause, l’Acheteur perd le droit de se fonder sur un défaut de conformité s’il omet d’informer le Vendeur du défaut de conformité dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle les Marchandises ont été effectivement remises à l’Acheteur.
8.2. Si l’Acheteur a donné un avis de non-conformité au Vendeur, il peut choisir de :
8.2.1. Demander au Vendeur la livraison de la quantité manquante des Marchandises, sans aucun frais supplémentaire pour l’Acheteur ;
8.2.2. Demander au Vendeur le remplacement des Marchandises défectueuses par des Marchandises conformes, sans aucun frais supplémentaire pour l’Acheteur ;
8.2.3. Demander au Vendeur la réparation des Marchandises, sans aucun frais supplémentaire pour l’Acheteur ;
8.2.4. Réduire le prix proportionnellement à la différence entre la valeur que les Marchandises effectivement livrées avaient à la date de la livraison et la valeur que les Marchandises conformes auraient eue à cette même date. L’Acheteur ne peut réduire le prix si le Vendeur remplace les Marchandises défectueuses par des Marchandises conformes ou répare les Marchandises endommagées conformément aux articles 8.2.2 et 8.2.3 du présent article ou si l’Acheteur refuse d’accepter les moyens de réparation proposés par le Vendeur ;
8.2.5. Déclarer le présent contrat résolu conformément à l’article 10 du présent contrat.
L’Acheteur est, en tout cas, en droit de réclamer des dommages-intérêts.
9. Transfert de propriété
Le Vendeur livre à l’Acheteur les Marchandises visées à l’article 1 du présent contrat, libres de tout droit ou de toute prétention d’un tiers.
10. Résolution ( anéantissement) du contrat
10.1. Il y a violation du contrat si une partie n’exécute pas ses obligations nées du présent contrat, y compris lorsque l’exécution est défectueuse, partielle ou tardive.
10.2. Il y a contravention essentielle au présent contrat lorsque :
10.2.1. Le respect strict de l’obligation, qui n’a pas été exécutée, est un élément essentiel du présent contrat ;
10.2.2. L’inexécution prive substantiellement le créancier de ce qu’il était raisonnablement en droit d’attendre en vertu du présent contrat.
10.3. En cas de violation du contrat au sens de l’article 10.1 du présent article, la partie lésée notifie à l’autre partie un délai supplémentaire de quatre semaines pour exécuter le contrat. Durant ce délai supplémentaire, la partie lésée peut suspendre l’exécution de ses obligations réciproques et demander des dommages-intérêts, mais ne peut déclarer ce contrat résolu. Si l’autre partie n’exécute pas son obligation dans le délai supplémentaire, la partie lésée peut déclarer le présent contrat résolu.
10.4. En cas de contravention essentielle du présent contrat au sens de l’article 10.2 du présent article, la partie lésée peut déclarer le présent contrat résolu sans fixer un délai supplémentaire pour l’exécution du contrat par l’autre partie.
10.5. Une déclaration de résolution du présent contrat n’est efficace que si elle est notifiée à l’autre partie.
11. Force majeure – excuse d’inexécution
11.1. On entend par “force majeure” une guerre, une situation d’urgence, un accident, un incendie, un tremblement de terre, une inondation, une tempête, une grève ou tout autre événement dont la partie empêchée prouve qu’il échappait à son contrôle et qu’il ne pouvait raisonnablement pas être pris en considération au moment de la conclusion du contrat, ou dont les conséquences ne pouvaient être prévenues ou surmontées.
11.2. Une partie ne viole pas le présent contrat lorsqu’elle est empêchée par la force majeure et elle n’est pas responsable envers l’autre partie du retard d’exécution ou de l’inexécution de ses obligations nées du présent contrat quand le retard ou l’inexécution est dû à la force majeure dont elle a informé l’autre partie conformément aux dispositions de l’article 11.3. Le délai d’exécution de l’obligation est prorogé en conséquence sous réserve de l’article 11.4.
11.3. Si un cas de force majeure s’est produit empêchant ou étant susceptible d’empêcher l’exécution par l’une ou l’autre partie de ses obligations nées du présent contrat, la partie empêchée informe, dans un délai raisonnable, l’autre partie de la nature de ces circonstances et de leurs conséquences sur son aptitude à exécuter ses obligations.
11.4. Si l’exécution par une partie de ses obligations nées du présent contrat est empêchée ou retardée par la force majeure, pour une période continue de plus de trois mois, les Parties négocient de bonne foi et déploient tous leurs efforts pour s’entendre sur les modifications à apporter à ce contrat ou pour trouver d’autres arrangements justes et raisonnables en vue d’atténuer les conséquences de la force majeure. Toutefois, si elles ne s’entendent pas sur les modifications ou les arrangements dans un nouveau délai de 30 jours, l’autre partie pourra résilier le présent contrat en donnant un préavis écrit à la partie empêchée par la force majeure.
12. Clause d’intégralité
12.1. Le présent contrat constitue un accord complet entre les Parties. Aucune des Parties n’a conclu le présent contrat en se fondant sur une déclaration, une garantie ou un engagement de l’autre partie qui n’est pas expressément énoncé ou mentionné dans le présent contrat. Le présent article n’exclut pas la responsabilité des Parties en cas de fausses déclarations.
12.2. Le présent contrat ne peut être modifié que par un accord écrit des Parties (qui peut être électronique).
13. Notifications
Toute notification relative au présent contrat doit revêtir la forme écrite (qui peut être électronique) et peut être signifiée soit en la déposant soit en l’envoyant à l’adresse de l’autre partie d’une manière qui permette de prouver la bonne réception de ladite notification.
14. Procédure de règlement des différends
Tout litige, différend ou réclamation né du présent contrat, ou se rapportant au présent contrat ou à sa conclusion, son interprétation, son exécution, sa violation, sa résiliation ou sa nullité sera tranché par les tribunaux de Versailles/France qui auront compétence exclusive. Dans le cas où le vendeur et l’acheteur sont de la même nationalité, ils peuvent généralement décider d’utiliser un tribunal local.
15. Droit applicable et principes directeurs
15.1 Les questions relatives à ce contrat qui ne sont pas réglées par les dispositions contenues dans le contrat sont réglées par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Convention de Vienne de 1980 ci-après dénommée CVIM). Les questions qui ne sont pas traitées par la CVIM sont réglées par les Principes d’UNIDROIT relatifs aux contrats du commerce international (ci-après dénommés les principes d’UNIDROIT); les questions qui ne sont pas traitées par les Principes d’UNIDROIT sont réglées par les réglementations nationales du pays où le vendeur a son siège sociale, 15.2 Le présent contrat est exécuté dans un esprit de bonne foi et de loyauté.